并销售你的创意产品。这是件好事情，因为你可以售出独家经营权，而该专营权是有很高的价值!但是，你应该要求与你协商之人界定这个独家的范围。

从早期的研究中你可能已经了解，潜在被授权者在某些国家有很强的销售能力，在某些国家的销售能力不那么强，在余下的国家完全没有销售能力。将授权交易依不同的地理区域进行分割，让企业为其主要销售区域的专营权支付较高的费用，为次一级销售区域支付相对便宜的非独家经营权费用，在无销售计划的区域不保留经营权，这样的做法可能对你有利。比如，某企业可能想拥有美国、加拿大和墨西哥三国的独家授权，因为这些国家中的任何一个都是大市场。然而，该企业在墨西哥的销售量非常少，那个市场由其他两个或者更多个公司把持。所以，与其将这三个国家打包在一个授权交易中，不如与被授权者协商，仅就美国和加拿大两个市场出售专营权。以这种方式，你可以选择将创意授权给另一个在墨西哥有强大营销和分销实力的公司。当然，我不想让你有个错误的印象，因为十有八九你不会就同一个创意签几份授权协议。虽然这种情况确实存在，我也如此做过，但这不是普遍现象。当然，去寻找这样的机会总是好的!

上述做法同样适用于各产品类别：你的创意所适用的产品类别可能并不在某生产商的销售产品之列。这就是为什么我常常询问“你想对哪些类别的产品拥有专营权”。对于这个问题，企业通常回应说：“你说的类别是什么意思?”

举个例子。我正和一家生产苏打水的公司就我的旋转标签授

权事宜进行协商。那家公司说：“我们想把你的标签用在所有饮料产品上。”对此，我会说：“我们具体谈谈这个问题。”饮料行业非常巨大，包括几个产品类别。

如果该苏打水生产商主要销售软饮料、水、果汁，并且只在美国、加拿大和墨西哥销售，我会主动提议就这三个产品类别在这三个国家出售专营权。如果该公司正在开发生产新的功能饮料，并于近期在日本收购了一家大型啤酒生产商，它可能会反驳，说想拥有这两个产品类别的专营权，专营权范围要覆盖日本。

你也可能想要在销售渠道方面对专营权做进一步定义。被授权者想在塔吉特、家得宝、玩具反斗城、沃尔玛以及好市多这样的大型零售商店销售你的产品吗?它想在药店和超市也销售该产品吗?便利店和专门商店呢?医院、酒店、餐馆、学校和军队这样的机构又如何?或许该企业愿意将它的专营权渠道范围限制在大型零售商和食品服务供应商两块。

企业总是愿意接受受限的专营权吗?授权时留下一些市场会对你有利吗?你的创意是否存在重要的全球市场?我没法回答这些问题，因为每个公司、每种产品、每项交易都是不同的。能够弄清楚这些问题的唯一方式是做好功课，与相关企业协商专营权事宜，并且明确什么最符合你的利益。或许让公司获取你的创意授权的唯一方式是给它全球专营权。可能你别无选择，因为没有其他公司对你的创意授权感兴趣。可能没人想冒险尝试在美国以外的地方销售你的产品。那也没问题，因为美国市场对大多数产

品来说已经是个很大的市场。不管企业对所有市场还是某些市场要求专营权，你都应该对授权出去的权利获取适当的报酬。

要记得，被授权者并非买断了你的创意，它只是租赁了生产的权利，并得以在特定的市场、具体的时间段内销售你的创意产品，为此支付特定比例的收益作为补偿。专营权的每个部分都有价值，所以你需要对此收取足量的补偿费用。你可以免费给出某些价值，但是也应该为自己留下一些价值。我的一个策略是先保留某企业想要的某些国家的市场，然后提出如果愿意在这些国家支付该创意的专利费用，它们就会得到这些区域的专营权。

另外一个协商策略我和我的学生们已经成功使用过了。举个例子，一个潜在被授权者想要得到你的创意的全球零售专营权，但是计划只在沃尔格林药店出售该商品。对此，你可以说：“我会给你所有零售系列的专营权，即使你只在沃尔格林销售产品。”这些话让该企业知道你在做让步，了解该交易对你来说并不完美，但是这种做法给了你一些筹码，使你在协商版税时得到更高的额度，并获取更高的保底利润分成金(minimum guarantees)。

记住，你要试着了解公司的立场。为了成功地达成协议，你要知道被授权者的需求，因为那会使对话变得容易!不要忽视这一点。没有企业能完美地做好所有事情，因为它们都既有优点，又有缺点。

版税是指基于产品销售总额的比例支付报酬。被授权企业按

财务季度，每年支付四次授权版税，支付基准为上一个财务季度的销售额。每次的支付期限为上一个财务季度最后一天起的30

天内。比如，如果第一季度是1月到3月，那么第一季度版税支票的支付时间为4月30日之前。

人们常常问我：“合理的版税率是多少?”所谓合理，就是你能得到的，或者你能最大限度得到的!我知道听起来很可怕，但这是事实。版税率根据行业的不同存在差异，所以你要审查所在行业的平均版税率；贸易协会或者那些成功地在相关行业、产品类别实现授权的人，可以给你提供这方面的信息。

我知道很多企业家由于要求不合理的版税率而扼杀了授权交易的例子。依经验来看，尽管版税的百分比取决于产品、公司以及市场，但通常10%的版税率过高，而1%的版税率又太低。对大多数创意来说，5%～7%的版税率比较合理。我的通常做法是从7%开始谈。在协商过程中，这个数字通常会下降到5%。

有些创意能让你得到相对较高的版税收入。众所周知，迪士尼在全球拥有一些大创意的版权，但是在有些情况下，小创意可以获取更高的版税率。比如，如果某企业将以较少的数量出售你的产品，而利润率又足够高，你可能会要求10%的版税率，协商后的最终结果不会少于8%。新奇礼物行业有时会出现类似这样的情况。比如，企业可能只想在圣诞季或者其他购物季(比如，夏天)获得你的创意授权，期限仅为几个月。公司也可能为单个购物季或者几个购物季购买季节性产品的授权。

有时，较小比例的版税是合理的。比如，在某个国家你的专

利权还未确立，或者你尚未获得知识产权保护，又或者产品销售量非常大。如果我的斯宾信息标签运用于日销几十亿个单位的饮料产品上，那么授权版税率可能不到1%。如果你需要与他人共享授权收益，那么你的版税率也会变少。比如，我从迈克尔·乔丹篮板创意得到的版税就相对较少，因为这些版税要在我和乔丹之间分配。

最终，合理的版税率就是你可以协商获得的比例。但是，你要小心，不要在低于自身价值水平的版税率上把你的创意授权出去。同样，也不要在可能导致交易破裂的过高版税率问题上固执己见。

预付版税

要求预先一次性付清大笔款项是导致企业家和独立产品开发者交易失败的首要原因。这种做法被称为“顶部加载”授权协议，是一种糟糕的商业方式，因为它没有考虑生产商的情况，反而向潜在被授权者暗示了你只关心自己，并且对达成双赢协议并不那么感兴趣。这么做无法培养一种你想要的或者应该想要的相互尊重、相互受益的长期伙伴关系、也没法让你和这个将长久销售你的产品的生产商建立合作关系。这甚至会影响到将来，因为你有可能在未来把你的另一个创意授权给它。

通常，在交易中预付一些款项是表达友好的姿态。大部分潜在被授权者会同意支付一小部分预付款。但是，它们不会主动提出这一点，所以你需要向它们提出要求。

我的做法是：请生产商向我支付专利费用，以此替代大额的预付款。事实上，这就是我支付很多专利费用的方法。我的律师申请专利，我拥有专利，但是被授权者为它们支付费用。如果说预付是个善意的姿态，那么要求企业为你支付专利费用就是一项不错的交易，因为专利不仅保护了企业的利益，也保护了你的利益。这种做法有助于刺激并激励被授权者推广你的创意，并以此收回专利成本。如果企业拒绝一次性付清知识产权的费用，那么询问它是否接受先垫付然后在接下来支付版税时扣回这笔钱的做法。这种方式下，专利成本会分摊在一年时间中逐步完成支付。谁会拒绝这个提议呢?因为这种做法下，你考虑了双方的利益。很多交易都是用这种概念的变换形式达成的。

有时，生产商在支付你的专利费用之外，还愿意支付一小笔现金作为预付款。这一切都取决于你的创意的大小，以及生产商确定会赚取的钱的多少。

保底利润分成金

你能用上的最有力的谈判筹码之一是保底利润分成金。在授权合同中，它是一种必买必卖条款。授权合同中的保底利润分成

模式明确了在第一年(或者季度)、第二年、第三年等期限内，企业要支付给你的保底额度的钱(金额)。它和被授权者实际销售的产品数量无关。如果产品的销售量超过预期，你收到的报酬会比当年的保底利润分成金多。如果销售量比预期的少，你仍然可以获得当年的保底利润分成金。如果企业不支付这笔钱，你可

以收回它们对你的创意产品享有的授权。

如果不设定某种必买必卖条款，被授权者可能会永远搁置你的创意，不支付你任何报酬，而你也无法将这个创意再授权给另一家企业。有了保底利润分成金，如果被授权者没能将你的创意推向市场，你有权解除这份合同。如果被授权者确实推广了你的创意，但是没能实现预定的最低销售量，你仍然能得到基于最低销售量对应金额的版税。

我喜欢这样构建我的保底利润分成金计划：第一年，我要求

的金额比较低，第二年会增加一点，然后在最后一年要求一个让人吃惊的数字。这样说吧，早期我询问销售预期时销售经理说：“我们可以轻易地在第一年销售出价值1000万美元的产品。”对此，我会说：“你刚才说你们可以在第一年卖出1000万美元的产品，但是对于我来说，销售额达到200万美元，我就很满意了。”

就5%的版税率来说，我第一年的保底利润分成金就是200万美元销售额的5%,也就是10万美元。如果第一年的销售额超过1000万美元，我会收到超过10万美元的收益，但是如果没有达到1000万美元的销售额，我仍然能拿到10万美元的报酬。第二年的保底利润分成金可能是15万美元(300×5%),第三年可能是25万美元(500×5%),第四年可能是35万美元(700×

5%),第五年可能是50万美元(1000×5%)。

以这种方式制定保底利润分成金计划能有效规避风险，并给予被授权者更多的时间来实现他们的销售预期。这种做法使企业在授权的前几年将注意力集中于保底利润分成金，而非版税金

额，也给了企业强劲的动力将你的产品推向市场，并在营销和销售方面做出努力。

很多人认为预付款和版税最重要，但事实上不是，保底利润分成金才是最重要的，对你和生产商都是如此。没有保底利润分成金，生产商可能会搁置你的创意，拖延市场推广的进程，甚至不做推广。保底利润分成金的设置会保证授权交易各步骤的顺利执行，确保你的创意会被推向市场，或者你能得到保底额度的报酬。如果保底额度的报酬没有兑现，你至少可以收回授权。尽管这一点很重要，但是你应该等到协商的后期阶段再提出保底利润分成金这个问题。这是可以理解的，因为企业并不喜欢它们。最好用电话交流而不是电子邮件的方式提出保底利润分成金的问题，因为电话方式效果更好。(讨论所有敏感话题都是这样。)我还发现，当我以产品单位量来表达保底利润分成金时，被授权者给出的反应要比我用美元表达时更好。(尽管它们的意思是一样的!)比如，与其说“200万美元的净销售额",不如说“1万产品单位”。你知道我的意思。

如果被授权企业不赞同保底利润分成金的做法，你可以试着协商"内部/外部日期"条款。这一条款是说，该企业同意在明确的起止日期之间将你的创意推向市场。如果没能执行这一条款，所有权利将重新回到你手里。这一做法聊胜于无，远远不是理想的情况，因为没有保底利润分成金的设定，被授权企业在规定的时期内即使只销售一件产品，也可以捏着创意的授权不放。所以，我不建议你使用日期限制这个做法，除非你和所有其他潜

在被授权者都进行了协商，并且都没能说服他们把保底利润分成金写进合同。

创意的改良

这一点极其重要，但是有时比较难处理。所以，我通常在协商过程的靠后部分才提出这个问题。生产商和我就授权交易的主要条款达成共识之后，我才会提起它。无论生产商对我的创意做何种改动，我总是要求对这些改进拥有所有权，因为被授权者只是“租用”了专营权来生产并销售我的创意产品。如果在生产销售期间该企业对我的创意做出了改进，我没有异议，但是该企业要支付由此产生的专利费用，而这些专利要归在我名下。我完整地拥有自己的创意。

早些年前，在我和一家大型标签生产商协商并签订授权合同后，这个改良条款派上了用场。在大约一年时间里，我和该公司的一位男士合作。当时我认为他是我的盟友，正试着把我的旋转标签推向市场。但是，他真正在做的却是试图绕过我的专利墙，甚至在我的技术的基础上申请了几项专利。可惜他没有阅读授权合同中的详细说明：合同条款规定，我对该创意的所有改良拥有所有权。授权合同赋予该公司权利生产并销售由其改进的斯宾信息标签，但是必须满足保底利润分成金条款。

审计

你应该提出的最后一个请求，是在怀疑被授权者没有支付你

应得的报酬时，拥有审核其会计账目的权利。审核公司账簿无法培养信任感，被授权者也不喜欢这样的事发生。

如何才能将审计条款写到合同中呢?与协商交易过程中的其他方面一样，你必须使这个条款对你和被授权者双方都公平。你可以这样做：当你怀疑产品的生产和销售量与收到的版税支票额不符时，请求被授权者允许你对其账目进行审核。当然，你同意在审计结果没有体现明显不一致的情况下，支付注册会计师(CPA)的审计费用。这就是公平的地方，也是公司可能同意该条款的原因。如果CPA发现了严重的错误，而该错误导致的损失，比如占已支付版税额度的5%或更高比例，那么被授权者必须支付CPA的审计费用。假如存在这样的不一致情况，不仅要求被授权者补足欠下的差额，还要依据差额的大小补偿利息，才是公平的做法。

用书面的形式记录

我知道自己早前已经说过下面的话，但还是要重复强调一下：对合同的整个协商过程做好书面跟踪记录非常重要。我留存了自己和潜在被授权者往来的每一份通信副本。每次电话通话以及一对一会面(这很少见)时，我会记录要点，然后概括通话或会面的内容，总结双方达成共识的方面，并以电子邮件的形式发送给对方。

一旦潜在被授权者和我就合同的大图景达成共识，我就会写下

一页篇幅的条款清单，并将它发送给该生产商。这个清单向该企业表明：“我认为我们可以合作，这里是我们已经探讨过的条款。”有时，该生产商和我还会就这些条款再商谈几次，提出的建议也会在双方之间辗转几个来回，期间会删除、修改、添加一些条款。

和生产商协作制定授权合同中的主要条款并把它写下来，会为你节省很大一笔律师费，还会提高达成交易的概率，因为这种做法向潜在被授权者传达了“我认为我们能合作”的意思。这个合同提议为建立正式的授权合同提供了基础。

正是在这个时候，应该让律师介入你们的协商。起草一份授权合同很昂贵，但是很多公司有标准的授权协议书，所以你可以让公司支付合同的起草费用，然后让你的律师审阅并勾除不合适的部分。当你初次阅读合同时，它只是一面之词，所以不要对它的内容感到吃惊，毕竟它是由公司方的律师撰写的合同!我喜欢让他们先挥拳头。那样的话，我就能知道他们想要什么。务必让你的授权律师加入，审查整个过程。即使协商了合同中超过95%的内容，我也不会在授权律师梳理完整个合同前签下任何文书。

一个小人物如何运用知识来对抗大玩家

有公司对获取你的创意授权感兴趣，所以你非常兴奋。这是人之常情。但是，放慢整个过程有好处，因为你需要知道其中很多微妙之处，而这需要时间。一方面，你必须非常仔细地阅读合同中的措辞。我的一个学生做出了一项很聪明的创新。她知道剪刀常常被放错地方，让那些想要使用它们

的人很沮丧。(这种情况在我家里确实存在。)所以，她设计了固定粘在墙上的切割装置，人们能用它来剪切任何东西，而无须浪费时间寻找放错地方的剪刀。

然而，在合同中，她的潜在被授权者设置了一个条款，规定该合同只适用于她的某一项专利。换句话说，如果那项专利不确立，这家公司不会支付版税。我们发现那个被授权者正仔细地跟踪官方对该专利的审查进度(美国专利及商标局把这类信息放在网上，向大众开放)。它进入官方系统，并查看这个专利是否能被立项。鉴于此，我鼓励她申请更多的专利，并在合同中加入一个条款，指明该合同也适用于所有将来产生的知识产权。她告知被授权企业的代表，正在申请更多的知识产权来“保护他们的利益”。关键词是他们的利益。在这一做法上，她比这些大家伙更聪明。你也可以做到这一点。

即使是有经验的专业产品设计师，也需要知道如何达成一项交易，如何准备好面对这一过程中涉及的取舍问题，并在合同协商过程中占据主导地位。你也应该如此。合同草案有可能来回于双方好几轮，并至少修改几次。你基本不可能得到想要的全部，被授权者也一样。制定一份好的授权合同，双方都会有点痛，但是最终会得到各自需要及最想要的部分。不要妄想一次解决所有问题；在一轮来回的交涉中做几个改动，下一轮中再改几个，以此让整个协商过程继续下去。满意之后，你和被授权者会准备好在合同上签字。