公司成为一种具有独特吸引力的组织形式。正因为如此，这里以公司法为起点，并将触角延伸至与公司融资相关的其他领域的法律。包括本章在内

《2006年公司法》第629(1)条规定，为公司法规之目的，如果依附于它们的权利在所有方面都是相同的，则股份属于同一类别。89]关于股份类别的一般法律界定是全新的。90〕公司成立及其资本结构发生变动之后应当提交备案的资本申报表，应当包括每一股份类别：(a)附着于股份的权利的详细规定；(b)该类别股份的总数量，以及(c)该类别股份名义价值的总额，以

及(d)每一股份(按照股份的名义价值或者按照溢价计算)的已缴付数额和未缴付数额(如果有的话)。91〕

股份类别——一些清晰的案件

的第一部分，介绍了与英国公司融资相关的市场与监管框架，并梳理了公司可资利用的降低财务风险的种种方法。第二部分与公司法有关，重点在于与有限公司股份发行融资方式特别相关的公司法律规范。第三部分回顾了与公司债权融资相关的一些主要法律问题。公司金融理论认为，公司通过股份发行、收益留存和债权融资等种种方式的结合，来为其运作提供资金支持。因而，如果有关公司融资法律制度的著作不包括与公司借贷相关的法律规范(尽管这本身已经是一个宏大的范畴)方面的内容，则显然是不完整的。这里的最后一部分，也就是第四部分，考察了证券法的方方面面。资本市场是公司融资的宝藏，然而，如要利用这一资源，公司必须承担大量的义务，特别承担旨在支撑市场发挥有效分配资源和维护投资者信心的机制的信息披露义务。

通观全书，这里探讨的范围与根据《2006年公司法》、《1985年公司法》及以前的公司法成立并注册的公司息息相关。5〕虽然有可能根据公司立法成立无限公司6〕或担保有限公司[7],但这里主要探讨股份有限公司。

毫无疑问，拥有不同权利的股份属于不同的股份类别。在《2006年公司

股份有限公司的类型

股份有限公司可分为公众公司和私人公司。虽然就经营规模、市值和雇员人数等方面而言，公众公司均远远胜过私人公司，但在所有注册的公司中，只有大约1%的公司是公众公司。公众公司与私人公司之间的差别，在公司法律中有明确的体现。法律规定，除了少数例外的情形之外，每一家公司必须在其名称的后缀中标明其地位：“公众有限公司”(缩写为plc)或者“私人有限公司”(缩写为Ltd)。8〕公众公司与私人公司的最根本区别在于，只有公众公司获许通过向投资大众发行股份和其他证券来筹集资本。9]另外，有关公众公司与私人公司的公司立法之差异，还体现在股份资本的筹

〔5〕公司也可以通过皇室特许状或国会的特别法令而成立，但以这些方式成立公司的情形现在并不普遍。

〔6〕 无限公司不受资本维持原则的规制，因而可自由地将资本返还给其成员。〔7〕 非营利的组织往往采取这种公司组织形式。〔8〕《2006年公司法》,第58条-第65条。〔9 〕 同上，第755条。

第629条中，这一点看得很清楚，这也是更早期的判例法所确立的立场。92〕股份所附着的权利之殊异，其区分方法可谓不可尽数，但不同股份类别的明显例子是优先股与普通股[93],可赎回股份与不可赎回股份[94],可转换股份与不可转换股份。在股息和/或资本方面拥有不同权利的优先股，将被视为彼此各不相同的股份类别；虽然有一起案件在解释有关投资争端条 164款时，提到了股份的“次级种类”[95],但就权利变动的程序而言，“次级种类”这一概念毫无意义。

这些例子集中关注的是股份的财务方面，但为权利改变的程序之目的，股份权利的差异所导致的股份类别之不同，却未必一定体现在财务方面。

集与维持等方面。笼统而言，私人公司比公众公司的运作机制更为宽松。10]适用于公众公司的更为严格的规则，通常派生于欧共体(EC)的法律，欧共体的成员国有义务将这些规则转化为国内法律。另外，私人公司还免予承担公司法施加的某些管理义务，例如召开年度股东大会(AGM)和设置公司秘书。11〕

一限制确保私人公司不能通过相对不正式的途径把资本降低为零，同时确保法院监督这一过程。在资本重组过程中，许多减资行为确实会发生瞬间将资本降低至零然后又立即增加资本的情况。[58]

为便于阐述，通常比较方便的是对公众公司与私人公司进行如下比较：公众公司拥有大量股东，其中每一位股东持有少量股份，事实上并不承担管理职能；而私人公司拥有少数几位股东，其中大多数股东或者所有股东都从事公司经营管理。当然，这种做法不应当掩盖以下事实：被归类在“公众”公司和“私人”公司旗号下的公司，有着种种不同的类型与规模。私人公司的股东人数没有上限。私人公司也可以拥有与典型的公众公司相类似的管理结构，也就是说，私人公司的绝大多数股东也可以不直接参与公司经营管理。另一方面，公众公司的股东基数也可以非常少；近年来，公众公司股东人数的最低要求一直在松动，现在降到最低可以是一名股东，与私人公司保持一致。12〕然而，遵循针对公众公司的苛刻要求所带来的负担，通常会阻遏小型企业谋求公众公司的地位，至少在小企业已经累积了足够声望从而可以把向外部投资者融资作为一种可行选择之前，情形是如此。而就公众公司而言，重要的是认识到，总会有一些公司，其股权如此分散以至于所有股东或股东群体都只拥有少量股份；也总会有另外一些公司，其中一名股东或股东群体拥有大量股权资本。13〕在美国和英国最大的公众公司中，股权分散的所有权结构非常普遍，但在世界上其他地方，公众公司经常被单一股东6或持股集中的股东集团所控制。14〕随着股权分散程度的增大，任何一名股东要对公司施加某种形式的实际控制，其持股比例的要求也相应降低了。15〕

〔89〕但并不能仅仅因为一部分股份在发行之后的12个月内与其他股份所拥有的股息权利不同，而认为它们分属不同类别的股份(第629(2)条)。

〔90〕《2006年公司法》与这一定义相关的涉及股份类别的其他条款包括第334条、第352条和

第359条(与类别股东会议相关的条款的适用);第550条(董事发行股份的权力等；只拥有一类股份的私人公司);第569条(不适用优先权；只拥有一种股份类别的私人公司);

法》 242,244—5,247,249,262-4

所有或者绝大多数股东参与管理的公司，有时被描述为“准合伙”公司，

〔10〕同上，第17—18部分，这里第二部分对此将作细致分析。

以及第947条—985条(收购的“挤出”和“售尽”条款)。

[11]同上，第336条(要求公众公司召开年度股东大会)和第270条(不要求私人公司设置公司秘书)。〔12〕 同上，第7条。

法院批准程序

393—5,405

[13] ES Herman, Corporate Control, Corporate Power(CUP,1981)。

[14] RJ Gilson,"Controlling Shareholders and Corporate Govemance: Complicating the ComparativeTaxonomy'(2006) 119 Harvard Law Review 1641.〔15〕 JE Parkinson,Corporate Power and Responsibility(OUP,1993)59—63.

〔91〕例如，参见《2006年公司法》第10条，该条详细规定了公司成立时提交的资本申报表所应记载的内容。