表3.1 按面值发行股份的会计处理

新股发行之前

third parties 第三方 391—2transfer 转让 368—9usefulness of ……的有用性 370

122] 同上，76—7.

英镑(百万)

英镑(百万)

资产

floating see public offers of equity securi-ties foreign exchanges, secondary list-ing on 上市416—18

[123] Greenhalgh v Arderne Cinemas Lud [1946]1 All ER 512,CA.[124] [1961]1 Ch 353,374.[125] [1965]1 Ch 250.[125][2003] STC 15,76 TC 300,para 56.

现金股本

(b)项之下的潜在的意见要加以修订，必须表述为自清算开始后12个月内公司将能全额缴付(或清偿)债务。9]在形成那些意见时，董事必须将公司的所有债务(包括或然债务或预期债务)都考虑在内。10]然而，必须提及的是，为着(b)项所要求的预期意见(当没有公司清算意图时)的目的，为了发表意见，最终所有的董事必须确信，该年度的所有到期债务均能得到偿付。偿债能力声明必须按照《2006年公司法》第1167条的规定格式作出[101],并且必须由公司的所有董事完成。在启用该程序之前，不能或者不愿作出偿债能力声明的董事必须辞职或者被解除职务。

准备金

按面值并采取现金发行的方式向投资者发行每股1英镑的新股1000万股之后

英镑(百万)

对虚假偿债声明的制裁

英镑(百万)

资产

246-7,263

现金股本

在作出法定声明时，如果对其在声明中表述的意见没有合理依据，则构成犯罪行为，处以不超过2年的监禁。102)《2006年公司法》并没有对作出虚假或者不准确偿债能力声明规定民事制裁措施。由于按照规定，有缺陷的偿债能力声明是指合法的法定减资程序未得到遵循。因而，减资无效规则[103]、负有责任的董事违反了其对公司义务的规则104]、接收的股东可能会被要求返还已经分配给他们的资本[105]等普通法规则，就被假定可以适用。由于通过结清已缴付股本而进行的减资不是《2006年公司法》第23部分目的之下的分配106],因而该部分关于非法分配行为的法定救济的规定，就并不适用。107]

准备金

foreign issuers in United States see UnitedStates law on foreign issuers in 在美国的外国发行人

当股份以高于其面值的方式溢价发行时，正如下表3.2所示，溢价部分必须另行开立账户记载。

表3.2 按溢价发行股份的会计处理

类别权利变动的程序

与偿债能力声明程序相关的登记要求

新股发行之前

资产

现金股本

其他准备金

英镑(百万)

9,274,287—8,298—9

英镑(百万)

附着于类别股份的权利的变动，除了要获得变更公司宪章所通常需要获得的公司的同意外，还要根据公司章程的权利变动规定、或者在章程无此规定的情况下根据公司法的法定程序，获得类别股东的同意。《2006年公司法》规定的权利变动程序比《1985年公司法》的相关程序简单得多。这是《2006年公司法》简化了有关公司宪章的法律的结果之一，特别是把备忘录重新定性为仅仅是历史信息的记录，使得把股份权利记载于备忘录而不是公司章程中的选择，不再可能发生。127)

减资的特别决议必须在其通过之日、或者在其根据特别决议的一般程序而作出之日起15日内，提交给公司注册官。108]另外，偿债能力声明及资

[12] 这里将作探讨。

[13] Trevor v Whiworh(1887)12 App Cas 409,HL, 414 per Lord Herschell; Watson勋爵回应了这一分析，423—4,

附着于某一类别股份之上的权利的变动，应遵循如下法定程序：

(续表)

按每股2英镑发行每股面值为1英镑的新股1000万股之后

[99] 同上，第643(1)(b)(i)条。

英镑(百万)

realized profits or losses 已实现利润或亏损 249

英镑(百万)

资产

(1)已发行股份(不包括库藏股)的不低于四分之三的名义价值的持有者以书面形式同意变动；或者

formation of share capital 股本的构成85-124

现金股本

[100] 同上，第643(2)条。

股份溢价

(2)该类股份的持有者大会通过特别决议，批准该项变动。128]

其他准备金

除了少数例外情形，记载于股份溢价账户的数额，也必须像实缴股本一样遵守资本维持原则。14]

[101] 同上，第643(3)条。

普通股的特征

对类别权利变动予以审议的类别股东会议，遵循的是公司会议的一般程序(作了适当的修改),除了：(a)任何会议(除了延期的会议)的最低法定人数是，两人出席会议，而且出席人持有或者通过受托而持有所讨论的已发行类别股份(不包括库藏股)至少三分之一的名义价值；对于延期会议，则要求一人出席，持有所讨论的已发行所有类别股份或者其委托书；并且(b)所讨论的已发行类别股份的持有者，出席会议的可以要求投票表决。129]类别股份会议的主席拥有规范会议的权力，但在表面上，会议只应由该类别的成员参加，以使他们有机会私下讨论事宜，而不会使其他类别的成员偷听其讨论内容。130]当附着于类别股份的权利发生变动时，公司必须在变动发生之日起一个月内，向公司登记官提交载有变动详情的通知。[131]

普通股的标准特征与股息、资本增长、通过表决而参与公司内部治理等权利息息相关。15]

allotted share capital 已配售股本97-99

股息

股息是从公司可分配利润中发放给股东的那部分资产。没有利润可供分配的公司，无法支付股息。另外，即使有可供分配的利润，普通股股东也没有绝对的权利要求分配股息。股息的支付由公司章程规定，后者通常授权董事们根据公司利润状况自行决定中期股息的发放，并且规定公司股东大会以董事们的提议为基础，决定末期股息的发放。在法律理论上，公司有可能向普通股股东支付股息，而且股息的数额每年变动不居。公司也可能根本不向股东支付股息，而是留存所有利润以为公司的未来发展提供资金。在实践中，所有的这些可能性都要服从商业因素的考虑。根据公司的性质及其所属行业之不同，公司可能必须从其可分配利润中支出稳定的股息，以满足投资者的预期。16]股息从公司的税后利润中支付。

资本收益及风险

表决以改变类别股份——一项受拘束的权力?一种根深蒂固的见解是，附着于股份的表决权是一项财产权利，其所有

Companies Act 2006 《2006年公司

[102] 同上，第643(4)—(5)条。

[127] 参见《2006年公司法》第8条。

[128] 同上，第630(4)条。

公司在清算时，其普通股持有人有权在公司清偿所有债务之后获得剩

〔14〕《2006年公司法》第17部分。该部分的含义将在接下来的中进一步探讨。[15]普通股财务方面的权利，将在这里进行更为详细的探讨。本章只是进行概要性介绍。

[129] 同上，第334条，特别是第134(4)一(6)条。

[16] 这里将予以进一步探讨。

余财产。这意味着公司的普通股东可以被称为“剩余索取权人”,或者，以法律术语称之为公司所有者。对于最终资本收益的权利，反映为股东在公司 54存续期间可以售出其股份的价格。然而，另一方面，作为剩余索取权人或者所有者，普通股投资者承担了重大的风险，因为在公司清算时他们最后受偿，因而首当其冲地承担着公司资产不足的风险。普通股投资者期待着获得一种补偿，以足以弥补他们在公司清算时无法获得清偿的风险。

投票权

[130] Carruth v Imperial Chemical Industries Ltd [1937] AC 707,HL.

[103] MacPherson v European Strategic Bureau Ltd [2000]2 BCLC 683,CA.

普通股通常每股拥有一个投票权。公司也可能会存在不拥有表决权的普通股或者拥有多重投票权的普通股，但它们对于公司控制权市场运作的扭曲效应(也就是说，购买了公司的大多数股份，并不必然拥有公司的控制性投票权),以及对公司治理机制(该机制以股东通过投票而行使的控制权为基础)的扭曲效应意味着，在英国，这种加权表决权股份并未受到机构投资者的追捧。17〕准合伙类型的公司或合资公司的参与方，可能会喜欢运用多重投票权来强化其最初的谈判地位。出于防御目的而运用的一种耳熟能详的多重投票权规定，是设定了一种条款，该条款触发于免除股东董事资格的提议提出之时。该条款规定，在前述提议发生时，该股东所持有股份的表决权将数倍增长，以至于足以挫败该提议。[18]

债权融资的术语

公司可以从银行或者其他贷款方获得借款，也可以通过向投资者发行债权证券的方式试水资本市场。通过发行债权证券而筹集资本，有时被称为直接融资，因为公司直接面对投资者；而银行贷款则被称为间接融资，因为银行介于公司及资金供给方(银行存款人及公司通过资本市场向其筹集资本的人)之间。

法》 85,123

〔17〕一般可参见于Insitutional Shareholder Services, Shearman & Sterling and European Corpo-rate Covernance Institute,'Report on The Proportionality Principle in the European Union'(2007年5月)(欧洲委员会完成的研究报告),hutp://www.eogi.org/osov/documents/-nal_report_en.pdf>(2007年12月)。这里第十三章将进一步探讨“一股一票”(“比例”原则)事宜。

[18]在上议院作出批准它的裁决([1970]AC1099,HL)之后，它通常被称为Bushell。 Faih条款。

[104] Aveling Barford Lid v Perion Ltd [1989] BCLC 626.