公司章程或者贷款协议规定的借款限额的目的，优先股的发行是否计为借款，这是一个权利构造的问题。

优先股的默认资本权利

managerial-shareholder agreement 管理者股东意见一致 236

存在的一个假定是，所有股份拥有平等的分配资产的权利。26〕相应地，拟赋予优先股的任何优先权必须予以明确规定。27〕特别地，不能从股份拥有分配股息优先权这一事实，推断出该股份也拥有资本方面的优先权。28]

明确规定了股份在资本方面的优先权之后，一个问题是，这一优先权是无所不包的呢，或者它仅仅是一种按同一比例参与公司盈余分配的权利?在Scottish Insurance Corp v Wilsons & Clyde Coal Co Ltd29〕一案中，章程规定，公司解散时，在股份已催缴并已据此缴付的金额范围内，优先股享有优先于普通股获得偿付的权利。上议院认为，这等于是优先股在公司解散阶段的权利的完整表述，但这些权利并不包括分享公司返还普通股实缴资本后的剩余财产。Macnaghten大法官在Birch y Cropper{30]一案中持有以下见解：优先股有权分享剩余资产，除非优先股的发行条款中包含了明确而具体的放弃该权利的约定，但这种见解并没有被遵循。〔31〕一旦有人主张优先股有权参与剩余资产的分配，主张该权利的人就有义务指出公司宪章或者发行条款中有哪一条赋予了优先股股东参与剩余资产分配的权利。〔32〕

在Re Saltdean Estate Co Lid33〕一案中，公司章程规定，在公司解散阶段，优先股享有资本方面的优先权，但这些股份不得分享公司返还所有资本后的剩余资产。在公司减少资本方面优先股处于何种地位，公司章程保持沉默。Buckley法官认为，优先股在公司减资时所处的地位，反映着它们在

[26] HSBC Bank Middle East v Clarke [2006] UKPC 31,para 26; Welton v Saffey [1897]AC

[48]然而，请注意《2006年公司法》第247条，该条推翻了第172条，授权董事在公司歇业或者转让营业时为员工提供拨备。[49] 同上，第239条。

299,HL, 309 per Lord Watson; Birch v Cropper(1889)14 App Cas 525,HL.[27] Re London India Rubber Co(1869)LR 5 Eq 519.〔28〕 Birch v Cropper(1889)14 App Cas 525, HL.[29] [1949] AC 462,HL.

[30] Birch v Cropper(1889)14 App Cas 525, HL, 546 per Lord Macnaghten.

(ii)公司购买自身股份的权力、可以买入的股份的最大数额、该权力的存续期限以及最高及最低的对价等，都必须规定于法律或者公司的设立文件之中；

[31] Scotish Insurance Corp v Wilsons & Clyde Coal Co Lid [1949] AC 462,HL,490 per LordNormand.

[32] Re National Telephone Co [1914] 1 Ch755, Cli D; Re sle of Thanet Eleciriciy Supply Co Ld[1950] Ch 161,CA. In Dimbula Valley(Ceylon)Tea Co Lud v Laurie [1961]Ch 353.在该案中，优先股被认定为是参加优先股，因而在公司解散时，有权在所有优先股与普通股的资本获得返还之后，参与剩余财产的分配。[33][1968]1 WLR 1844.

(iii)公司必须遵循适当的报告和通知的要求；

公司解散阶段可以享有的权利，因而相应地，应予返还的第一类资本是由优先股组成的这类资本。Re Saltdean Estate Co Ltd一案的裁决，为上议院在House of Fraser plc v ACGE Investments Ltd[34]一案中所认可，然而，后面这桩案件的不确定性更弱，因为章程明确规定优先股在公司解散之外对资本回报所享有的权利，等同于他们在公司解散时享有的权利。Keith of Kinkel大法官认为，引用Buckley法官在Saltdean案件中的判决是合适的，这一判决包括以下内容[35]:

return of capital, common law rule pro-hibiting the 返还资本，成文法规则，禁止 186

人们长期认为，至少在通常情形下，当公司试图通过返还实缴股本而降低资本时，如果类别股东会没有作出相反的决定，则应首先返还的股份类别，在公司解散时也应首先返还……在减资时提前返还资本的责任，以及相应地，在公司解散时提前获得资本回报的权利……是股东之间谈判的一部分，并且构成了界定或者框定优先股权利束的不可分割之整体。

market value 市场价值 232—3minority and majority shareholders, dis-putes between 大小股东，……之间发生争议238

Keith大法官认为，以上是“关于法律的完全正确的表述”。36]Spens公式

Spens这一术语，有时被称为“Spens公式”,它通常用于优先股方面。Spens公式的本质是，在公司因要清算或减资而向股东返还资本时，如果在返还资本之前的某一确定期限内，股份在市场中的交易价格一直高于面值，则优先股股东有权获得溢价。这一溢价通常参考相关期间内超过股份面值的中间市场报价(middle-market quotation)的均值来确定，同时根据股息的所有应付尾款而进行调整，这些调整都会反映在股份的市场价格之中。

[50] Aveling Barford Lud v Perion [1989]BCLC 626,631.《2006年公司法》第239(7)条规定，本条并不影响任何有关公司不能批准的行为的法律规则的效力。

优先股的默认股息权利

优先股的优先权是否同时及于股息及资本，这是一个股份权利构造的问题。以下假定并不存在：股份在某一财务权利(无论它是股息还是资本)方面享有优先权，就意味着它在另一方面也享有优先权。37]然而，在通常情154况下，优先股在股息和资本方面均享有优先权。

[34] [1987]AC 387,HL.

[35] Re Saltdean Estate Co Ltd [1968]1 WLR 1844,1849—50.

[36] House of Fraser plc o ACGE Iuestments Lud [1987] AC 387,HL,393. See also Re Huntingple[2005] 2 BCLC 211. Note Re Northern Enginering Industris ple [1994] BCC 618,CA.在该案中，公司章程对于优先股的权利进行了特别约定。[37] Birch v. Cropper(1889)14 App Cas 525,HL.

(iv)成员国可能会要求，只要与被撤销的股份的名义价值相等的数额必须计入不得分配给股东的准备金，则该公司可能会被要求撤销买人的股份，而公司减少其认缴资本的情形则不在此列。只有在把准备金转化为资本而增加认缴资本时，才可以动用准备金；

minority shareholders 小股东 238,240-1

优先股股息通常是指按股份名义价值的某一确定比例而计付的股息；然而，有时它会指实缴股份的某一确定比例而计付的股息。通常认为，优先股股息只有在宣布支付股息之时才会支付38],但如果一年内没有支付股息(或者宣布支付的股息无法全面满足优先股的权利),则未支付的金额会结转至以后年份。39〕优先股股息是可累积的，这一约定俗成的假定，可以通过公司宪章或者股份发行条款的约定而改变。40〕

一旦确定的优先股股息已获支付，优先股股东能否援用平等原则以与普通股股东平等地参与利润的进一步分配?在Will v United Lanhat Plania-tions Co.[41]一案中，这一问题得到的是否定的回答。争议中的股份有权获得10%的优先股息，上议院认为，作为一种权利的构造，这是那些股份可以获得的股息的总额。公司章程或者股份发行条款可以规定，优先股股东除了获得固定的优先股息，还可以与普通股股东一起参加一般股息的分配，虽然达成此类条款相对而言并不普遍。从商业用语的角度，公司和投资者倾向于将优先股归为债务一类，因为优先股股东的预期回报是固定而且是封顶的；如果试图给予优先股股东参与权，则可以通过赋予优先股以后转变为普通股的权利来实现。

拖欠优先股股息时优先股股东的权利

根据法律的一般规定，公司如果没有足够的可分配利润来分配优先股股息，则不能作此支付。在此类情形下，优先股股东不能像债权人在公司未能支付到期利息那样，以违约为由起诉公司。如遇此种情况，保护优先股股东利益的方式是由公司章程作出规定，优先股股东有权参与公司的内部治理事务。

(y)买人股份不能损害债权人的请求权。

优先股的发行条款通常规定，在通常情况下，优先股股东没有、或者只拥有非常有限的投票权，并且在公司拖欠优先股股息才拥有全面的权利(en-framchisement)。假定章程的拟定遵循了通常的范式(正如Re Bradford In-vestments plt42〕所例示的，该公司的章程明确规定了优先股股息应予支付的日期，并且规定在支付日期届至之后的6个月或者更长的时期内股息未获全

[38] Bondu Barrow Haematite Steal Co [1902]1 Ch 362.

[39] Henry v Great Northern Rly(1857)1 De G&J 606,44 ER 858;Webb v Earle(1875)LR 20

Eq 556.

[40] Staples vEasman PhotographicMaterials Co [1896] 2 Ch 303,CA.〔41〕[1914] AC 11,HL.[42][1990]BCC 740.

成欺诈债权人的相关交易，股东的批准没有法律效力。51]另外，这些例外还包括在公司破产时违背义务的无偿处分行为。52〕虽然什么能够得到批准和什么不能够得到批准的界限并非完全清晰，在原则上，例外情形还应当包括违背义务从不可分配的公司储备中取得资金进行无偿处分，尽管公司的整体清偿能力可能没有问题，因为除非遵守法定的减资程序，股东无权批准以资本作为礼物的行为。53〕

面支付时，优先股将获得授权43]),股息可能会因为以下情况而被拖欠：其一，即使公司拥有充足的可分配利润来支付股息，但它选择不宣布股息；其二，公司没有分配股息所必须的可分配利润。这种通常范式的措辞确保优先股在任何情况下都可以获得授权，并且不会留有以公司缺乏可分配利润为由而主张不能分配股息这一争辩的余地；Hoffmann法官在Bradford一案中提及，由于这一措辞，在这些情形下，优先股股东“不容置疑”地拥有投票权。

累积未支付优先股股息的支付

在2006年《指令》修订之前，第19.1条规定，股东大会授权购买自身股份的期限不得超过18个月，而且购回且持有为库藏股的数量不得超过认缴

在累积优先股股息被拖欠了一段时间但后来有了可分配利润或者公司面临清算的情况下，有一些特殊的规则调整着股东在那些股息方面的权利。当最终宣布累积优先股股息时，累积的所有金额应分配给当时持有优先股的股东，而无须在他们及(如果有的话)那些在股息未宣布期间曾经持有股份的其他人之间进行分配。44]当同一类别的优先股已经发行了一段时间，而累积的优先股股息在该期间一直没有宣布，分配确实存在的利润的正确方法是，按照每一股份所累积的股息数额所占的比例，分配给股东。〔45〕当公司处于清算阶段或者正在减资以返还资本时，是否应当支付未宣布的优先股股息?这是一个公司章程有无规定的问题。46]然而，公司章程或者股份发行条款经常载明，在公司解散或者减资时，要优先于普通股股东向优先股股东支付计算至公司解散或者返还资本之日的股息(无论股息支付是否宣布)。[47]

Modigliani-Miller ( MM) theorem

股份投资者购买了哪些财务权利?可赎回股份的股东地位

可赎回股份是指发行时约定公司可在未来某一时点将其回赎的股份。只要《2006年公司法》第18部分第13章关于发行的条件得到满足，普通股和优先股都能在可赎回的基础上发行。1929年公司法首次允许公司发行可赎回优先股，1981年，该项许可进一步拓展，可赎回普通股得以发行。1981

[43]通常会做此规定，自Re Roberts & Cooper Lud [1929]2 Ch383之后，在章程中塞入这一条款的做法，在实践中多有演变，现在，如果没有此一约定，则没有被宣布的优先股股息不能被认为是拖欠的股息。[44]Re Wakley [1920]2 Ch 205.

法定程序之下的减资

[45] First Garden City LudvBonham-Carter [1928] 1 Ch 53.[46] Re EW Savory Ltd [1951]2 All ER 1036.〔47〕例如，参见Re WharfrdaleBrewey Co Ltd [1952] Ch 913.

[22]欧洲议会和欧洲理事会2006年9月6日关于修订欧洲理事会1977年第91号(欧洲经济区)指令的2006年第68号(欧共体)指令，[2006]0JL264/32,欧洲理事会1977年第91号(欧洲经济区)指令是关于公众有限责任公司的成立及其资本的维持和变更事宜。

年的法律在这方面作出的变更有着以下背景：Harold Wilson爵士担任主席的委员会作出的一项报告，强调小型公司在筹集股权资本方面困难重重48];以及政府作出了关于公司购买其自身股份的一份报告。[49]

拥有股本的有限公司，只有在遵守规定的法律程序的情况下才能降低其资本。《2006年公司法》第641(1)(b)条规定了须获得法院批准的减资程序，它可以适用于所有拥有股本的有限公司。另外，该法第641(1)(a)条引191 入了只适用于私人公司的新程序，据此，私人公司可以基于董事的偿债能力声明而减少资本，无须取得法院的批准。由于英国履行实施欧共体法律的义务造就了种种复杂局面，这一新程序并不适用于公众公司。《第二公司法

可赎回股份的发行使得公司可以筹集短期资本。以这种方式寻求短期资本的动因，因公司而异。小型公司青睐可赎回股份，可能是由于因向外部人发行股份而丧失控制权只是暂时现象。能够以可赎回为基础发行普通股或者优先股，使得公司拥有足够的灵活性来吸引尽可能广泛的潜在投资者；另外，对于投资者而言，相对于购买股份交易不活跃且不存在现成交易市场的公司的不可赎回的普通股或者优先股而言，他们更愿意投资可赎回股份。而对于股份交易频繁的公司而言，给予潜在的投资者变现投资的机会，却只是发行可赎回股份的一个更不重要的原因。当更大型的公司发行可赎回股份时，它们倾向于发行在股息与资本方面享有优先权的非参加可赎回优先股。从经济学的术语来看，按此类条款发行的可赎回优先股，非常类似于固定利率和固定期限的债权融资。

《2006年公司法》第684条规定，除非公司章程有相反规定，公司可以发行可赎回股份；或者公司章程对此进行了限制，则公司可以在限制范围内发行可赎回股份。为避免公司陷入没有永久股本的境地，当公司所有已发行股份均为可赎回股份时，不得再发行可赎回股份。[50]

《2006年公司法》第685条规定，在得到公司章程或者股东会决议授权的情况下，董事可以决定可赎回股份的回赎期限、条件和方式。这种做法改变了《1985年公司法》的立场，后者规定股份回赎的条件和方式由公司章程规定。然而，对于这一条款的解读存在争议，公司章程能否给予董事一定的裁量权来处理股份回赎的一些细节问题，例如回赎价格和回赎日期，或者是法律要求那些细节问题仍由公司章程一体规定，尚不清楚。《2006年公司法》本着灵活的理路澄清了这一立场。

可赎回股份的财务条款可以包括回赎溢价的支付条款，也就是高于股份面值的数额的支付条款。

法律详细规定了可赎回股份的融资。公司可以用可分配利润回赎股

指令》第30条至第34条调整公众公司的减资行为。第32条规定，在公司宣布减资决定之前即已存在的债权人，有权就其请求权获得担保。另外，只有在债权人的要求得到满足或者法院决定不支付债权人的请求时，减资程序才能进行下去。

[48] Committee to Review the Functioning of Financial Institutions, Interim Report on the Financingof Small Firms(Cmnd 7503,1979)para 17.

[49] Department of Trade, The Purchase by a Company of is Own Shares(Cmnd 7944,1980).〔50〕 同上，第684(4)条。

份，或者用为回赎股份而新发行股份的收益来回赎股份。51]回赎溢价必须从可分配利润中支付，除非可赎回股份当时系溢价发行，才能用新股发行的收益来支付回赎溢价，而且支付总额不得高于公司溢价发行可赎回股份时获得的溢价总额，或者不得高于公司当前股份溢价账户中的数额，两者之中取其低者。[52]私人公司还可以在满足一定的条件下运用资本来回赎股

为什么要减少资本?

份。53〕这里对这些要求予以进一步探讨。

股份的权利：可转性

股份是活动的财产。〔54〕它的可转让性取决于公司章程的规定。〔55〕私人公司通常会在其章程中对股份的转让作出限制，例如，规定有利于其他股东的优先购买权，或者赋予董事拒绝办理受让方不为其认可的股份转让登记手续。此类限制的目的并不难察觉：它试图防止公司控制权落到有限的圈子之外。〔56〕如果是上市公司，则股份的转让权不受任何限制(除非是因未158能遵守《2006年公司法》关于公司调查的通知的规定而施加的限制)。〔57〕但如果监管机构金融服务局认为限制转让的权力不会影响那些股份的市场状况，则可以在例外情形下修改或者放弃这一规则。58]

股份的权利：投票权

除非公司章程另有规定，法律默认的规定是一股一票。59]普通股通常会遵循默认规定，当然，也有可能存在无表决权普通股和在特定情形下拥有

公司可能会发现其资产超过其经营所需。例如，通过一套合理化程序，公司可能会决定抛售部分营业以集中关注其核心业务。由此变现所得，公司也无须用来对规模变小的业务提供融资。而减资是公司可以将这一剩余资产返还给股东的方法之一。54〕将价值返还给股东的其他方法是股份回购

(在接下来的中探讨)和分配特别股息(在接下来的中探讨)。在返还价值的不同方法之间作出选择，会受到诸多因素的影响，包括不同选

third parties 第三方 186,189—90golden shares 金股 164—5

[51] 同上，第687(2)条。

[52]同上，第687(3)一(4)条。[53] 同上，第687(1)条。

[54] Colonial Bank v Whinney(1886)11 App Cas 426,HL.[55] 《2006年公司法》第544条。

[56]直至1980年，私人公司有义务在其章程中写人限制股份转让的条款。[57] 《上市规则》第2.2.4条。〔58〕《上市规则》第2.2.6条。〔59〕《2006年公司法》第284条。

[51] Rolled Steel Products Lud v Briuish Steel Corp [1986] Ch 246,CA,296 per Slade LJ.[52] West Mercia Safeywear Lid v Dodd [1988] BCLC 250.〔53〕 Re George Newman and Co [1895] 1 Ch 674.

(MM)定理62—3

[54] 例如，Wilsons& Clyde Coal Co Lid [1949] AC 462,HL; Prudential Assurance Co Lud v Chat-terley-Whifield Collieries Co Lid [1949]AC 512,HL,

多重表决权的普通股。60]优先股通常只拥有有限的表决权，但如果优先股股息被拖欠超过规定的期间，则优先股将获得全面的权利。如果公司章程规定了支付日期且该日期已过，优先股股息因公司没有充足的可分配利润而未获支付，则此种情况构成该种目的的拖欠。61)

资本的10%。后来放松了这些要求，因为人们认为它们过于严苛，而且会遏制有益的股份回购项目。23〕2006年的修订所带来的进一步的变化是，现在公司购买自身股份的强制性条件和附加的选择性条件，已经详尽无遗。第

公司与其注册股东之间关系的法律性质

根据《2006年公司法》第33条，公司与其成员之间以及公司成员内部存在着合同关系。62〕公司成员是指认可了公司章程并且其名称据此被记载于公司成员名册中的人，以及那些同意成为公司成员并且其名称被记载于公司成员名册中的人。63〕《2006年公司法》第33条所称的法定合同条款包含于公司宪章之中，而且主要包含于公司章程之中。公司章程是一份商业文件，在其运用的语言所限定的范围内，在对章程条款进行解释时，应当本着合理商业效率优先于导致将要行不通或者证明行不通的结果的方式来进行。64〕口头证据法则通常不允许参考股份发行的招股说明书或者上市公告来确定其条款65];然而，口头证据法则也可能被取代，例如，如果能够表明招

〔60〕关于对一股一票(比例)原则偏离的详细研究，参见Institutional Sharcholder Services,Shearman & Sterling and European Corporate Govemance Institute,'Report on The Proportion-ality Principle in the European Union’(2007年5月),〈http://www.ecgi.org/osov/docu-mentslfinal_report_en.pdf)(2007年12月访问);Deminor Rating,'Application of the OneShare—One Vote Principle in Europe’,〈http:I/www.abi.org. uklBookShop/ResearchRe-ports/DEMINOR_REPORT.pdf)(2007年12月访问).[61] Re Bradford lnvestments ple [1990] BCC 740.

[62]关于公司与其成员之间合同的判例包括：Oabbank Oil Co v Crum(1882)8 App Cas 65,HL; Welton v Saffery [1897] AC 299,HL;Hickman v Kent or Romney Marsh SheepbreedersAssociation [1915] 1 Ch881;Bratton Seymour Service Co Ludo Oxborough [1992] BCC 471,

CA.关于成员之间合同的判例包括：Wood v Odessa Waterworks Co(1889)42 Ch D 636,642;Rayfield y Hands [1960]Ch1.关于法定合同的历史，参见Law Commission, Share-holder Remedies A Consultation Paper(Law corn CP No 142,1996)paras 2.6—2.8.[63]《2006年公司法》第112条。成为成员的协议并不必然是合约性的：Re Nuneaton BoroughAssociation Football Club(1989)5 BCC 377.

[64] Holmes v Keyes [1959]1 Ch 199,CA,215 per Jenkins U; BWE Iniernational Lud o Jones[2004]1 BCLC 406,CA;Hunter v Senate Support Services Lud [2005] 1 BCLC 175.〔65〕 Baily v British Equiable Assurance Co Lid [1906] AC 35,HL.

股说明书包含了担保合同，则可以放弃该法则。66]

19.1条现在明确规定，授予的权力不得损害平等对待处于同一地位的股东这一原则，也不能违背欧洲议会和欧洲理事会关于内幕交易和操纵市场(市场滥用)的《欧共体指令》(2003/6)。

法定合同是一种特殊的契约，Steyn LJ在Bratton Seymour Service Co Ltd vOxborough〔67〕一案中将其特征勾勒如下：

(i)其约束力并非源于主体之间的议定，而是源于法律的规定；

2006年对《公司法第二指令》的修改来得太晚，以至于无法反映在《2006年公司法》的最初修订之中，但该法赋予的修订规则的权力提供了一种机制，可以借此将《指令》的内容引入英国法律之中。24〕英国政府最初并不愿意根据《指令》的变化作出任何调整，因为它认为《公司法》已经符合了《指令》的强制性要求，而且它倾向于等待欧洲层面关于法定资本的更为根本的212 评估结果出来之后，再作决定，而不是对国内法进行小修小补，以实施《指令》的修订所提供的相对有限的选择。25〕然而，经过一轮咨询之后，政府表态会进一步考虑修订法律，以利用《指令》废除购买自身股份并持有为库藏股的10%最高限额所带来的好处。26]

nexus of contracts “合同的联结”234-5

(ii)其约束力只及于公司与以公司成员出现的公司成员之间的权利与义务关系；

(iii)它可以经无须全体合约方同意的特别决议而改变；

(iv)它不可以因不实陈述、普通法上的错误、衡平法上的错误、不当的影响或压迫而丧失效力；并且(v)它不能以错误为理由而对其加以纠正。

择的税收待遇和它们提供的管理股东基数的不同机会。减资和回购(但不包括股息分配)可被用于减少股份发行的数量。减资和回购之间的一大差别(这一差别在某些情况下可能是至关重要的)在于，减资程序还拥有没收的特点——也就是说，它可能被用于违背股东意愿而付款将其清退——而回购则只有在存在自愿卖方的情况下才可能适用。

在以上清单中，可以加入Bratton Seymour一案的裁决：不能以商业效率为理由，从外部情事中推导出条款并将其加入公司章程之中，但它并不妨碍单纯从文件自身的语言中推演出条款的意义。68]

关于法定合同的其他特征是，并非宪章中的所有条款都可以被执行。

对此有两大限制：第一，只有那些影响到公司成员以成员出现时的权利和义务的条款，才能作为第33条所称合同的一部分而得以执行。〔69〕因而，如果 160有合同条款试图使某人有权担任高管或担任公司中的某一职务，例如公司

[66] Jacobs v Batavia and General Plantations Trust Lud [1924] 2 Ch 329,CA.

[67] [1992]BCC 471,CA,475 per Steyn LJ.

公司可能需要减资的另一种情形是，由于开展交易或者公司遭受损失，公司账簿中记载的股本不再能够反映公司的资产状况。55]在这种情形之下，公司为了恢复其资产负债表的真实性，可能需要在不对股东作任何支付的情况下取消部分名义资本。如果公司在这种情况下不降低其资本，它必须在向股东支付股息之前弥补亏损。

[68]还可参见Stanham O NTA(1989)15 ACLR 87,NSW SC EqD,90—1 per Young J; TowcesterRacecourse Co Lid y The Racecourse Association Ltd [2003]1 BCLC 260.

[69] Hickman v Kent or Romney Marsh Sheepbreeders Association [1915]1 Ch 881;Beattiev E& FBeatie Lud [1938]1Ch708,CA.大量的学术文献对于公司成员应当能够执行所有的公司章程这一假定进行了争辩。(特别是参见KW Wedderburn,'Shareholders’ Rights andthe Rule in Foss v Harbottle’[1957] CLJ 193;GD Goldberg,'The Enforcement of OutsiderRights under Section 20 of the Companies Act 1948'(1972)33 MLR 362; GN Prentice,'The Enforcement of Outsider Rights'(1980)1 Company Lawyer 179; R Gregory,'The Sec-tion 20 Contract'(1981)44MLR 526;GD Goldberg,'The Controversy on the Section 20Contract Revisited’(1985)48 MLR 121; and RR Drury,'The Relative Nature of aShareholder's Right to Enforee the Company Contract'[1986]CLJ219.然而，虽然上议院的一项裁决实际上支持了公司成员应当能够执行所有公司章程的假定(Quin & Axtens Lud oSalmon [1909]AC 442,HL),当法院被专门要求考虑这一点时，倾向于采取更为限制性的立场，而且Steyn LJ在Bratton Seymour裁决中陈述了被接受的看法。

nominal value of shares, payment on股份的名义价值，支付252