关招股说明书的法律。英国的情况是，对价低于250万欧元的发行，不要求置备招股说明书文件。123]

一项有所重叠的例外规定是，总对价不超过10万欧元或者相当金额的证券公开发行，豁免适用公开发行的招股说明书要求。124]当适用10万欧元这一例外时，成员国不得在其国内法中施加招股说明书要求。125]在这里，更不清楚的是，计算这一限额时是以个别成员国为基础、以欧洲经济区为基础，还是以全球为基础?虽然有一种观点认为，它是以属地(例如，成员国)为基础。126]如果拟募集的资金数额如此之低，则置备招股说明书的相关成本将不成比例。

向每个成员国内低于100人的发行，也豁免适用招股说明书要求[12],只向合格投资者进行的发行，同样也豁免适用该要求。[128]当投资者必需至少支付5万欧元(或相当金额)来购买证券时，也可以进一步豁免适用公开发行招股说明书要求。129]这些例外规定促进了非零售发行，包括只针对机构的首次公开发行。它们特别有助于跨国的首次公开发行，后者在传统上，发行人在其母国(要求置备招股说明书)进行全面的零售发行，并向其他国家的机构投资者选择性地募集证券。它们还有益于国际债券发行的营销。这432 些例外将于接下来的第十四章(关于国际股权证券的发行)和第十五章(关于公司债券的发行)予以进一步探讨。

在刚刚探讨的所有例外情形中，豁免的仅仅是公开发行招股说明书要求。如果证券获准在受管制市场交易，除非适用其他的例外情形，必须提供许可招股说明书。许可招股说明书要求的豁免，以及公开发行招股说明书要求的进一步豁免，由金融服务局制定的《招股说明书规则》予以规定。金

[123] UKLA,List! Issue 11,(September 2005).[124]《2000年金融服务与市场法》第86(1)(e)条。

Financial Collateral Directive 《金融担保指令》 404,535—6

[125] UKLA,List! Issue 11,(September 2005),关于250万欧元和10万欧元的例外规定如何契合的解释，并非易事。这两条规定在不同的时候被塞入《指令》(草案)之中，这两者的关系可能没有经过全面的检讨和审视。

fines 罚款 301

foreign subsidiaries 外国子公司288

(120)《2000年金融服务与市场法》第86(1)条为违反第85条的行为提供了安全港规则，而该规则以地域为基础。还可参见《招股说明书指令》第3.1条(以地域为基础)和第3.2条

(该条对第3.1条设定了条件)。另一方面，第86(1)(e)条援引了“总的”对价。[127]《2000年金融服务与市场法》第86(1)(b)条。

forms of prohibition 禁止的形式279-85

[128] 同上，第86(1)(a)条、第86(7)条界定了“合格的投资者”。[129] 同上，第86(1)(c)条和第86(1)(d)条。

融服务局是招股说明书规则的主管机构。130 《招股说明书规则》之下的诸多豁免，对于首次公开发行几乎没有什么意义。

招股说明书的形式和内容

强制性招股说明书可以置备为单一的文件，或者是三份文件，后者包括一份登记文件(包含有关发行人的信息)、证券说明(包括将要发行或获准交易的证券的详情)以及一份摘要说明。131]拟发行证券的发行人可以向金融服务局提交一份注册文件以登记备案，该文件在十二个月内有效。当发行人准备向公众发行证券或者申请证券获准在受管制市场交易时，它只须提交证券说明(如果自证券登记文件获批之后发生的重大变化，会使得投资者对该证券的评估，不同于基于最近更新的登记文件所作出的评估，则它也会提供关于该重大变化的信息)以及摘要说明。132]因而，拥有包含三份文件的招股说明书，使得发行人可以在登记文件公布之后，更为迅捷地发行证券。在英国，首次运用这种新的、包含三份文件的招股说明书来发行证券的是英国标准人寿公司，该公司于2006年7月发行了证券。133]

强制性招股说明书的详细内容，规定于《招股说明书指令条例》之中，后者根据欧共体法律直接适用于英国。134]《招股说明书指令条例》是根据欧共体证券立法的兰氏程序(the Lamfalussy Process)之“第二层级”立法的一个范例。135]《招股说明书指令条例》所采取的方法，是要求运用与发行人种类及所涉及的证券相适合、并且结合运用清单(schedule)与防护栏(building 433block)的方法，来置备招股说明书。[136]除此之外，对于面值低于50,000欧元的股份和债权证券、面值至少为50,000欧元的债权证券、资产支持证券和

[130] 《招股说明书规则》第1.2.2条和第1.2.3条。《2000年金融服务与市场法》第85(5)条

和第85(6)条规定了金融服务局限定强制性招股说明书的披露要求的法定职权。[131] 《招股说明书规则》第2.2条。[132] 同上，第2.2.5条。

2,434,465—6,472

gifts “赠予”279—81

[133] E Ferran,'Cross-border Offers of Securities in the EU:The Standard Life Flotation’(2007)4European Company and Financial Law Review 462.

[134] 欧洲议会和欧洲理事会2004年4月29日关于招股说明书所含信息及其格式、引文和此类招股说明书的发布和广告的散播而实施2003年第71号(欧共体)指令的欧盟委员会(欧共体)条例809/2004,[2004]0J L149/1(《招股说明书指令条例》)。

[135] 关于兰氏程序的一般介绍，参见EFerran,Building an EU Securities Market(CUP,2004)

58—126.[136] 《招股说明书指令条例》第21条。

衍生证券，另设有单独的清单与防护栏。《招股说明书指令条例》附件十八提供了一份表格清单，以使发行人能够确定特定的招股说明书必须包含哪些具体内容。为帮助读者，金融服务局《招股说明书规则》包括了一份摘自《招股说明书指令条例》的冗长摘要，但《招股说明书指令条例》本身才是确定的渊源。137]

《招股说明书指令》和《招股说明书指令条例》所确立的披露制度，实现了最大限度的融合。这意味着，金融服务局不能发布一般的规则，要求招股说明书包含未涵盖于《招股说明书指令条例》的相关清单与防护栏中的信息。138]然而，在审批招股说明书而进行的个案审查中，金融服务局可以要求在招股说明这里加入它认为保护投资者所必需的信息。139]另外，如果本来必须披露的某些信息披露后将有违公众利益，或者会严重损害发行人的利益(如果在这种情况下，省略这些信息不会误导公众),或者这些信息只具有微小的意义，则金融服务局有权以特定事实为基础，授权省略披露这些信息。140]

欧洲证券监管机构委员会(CESR)是欧洲经济区国家证券监管机构的联系机构，已经发布了关于持续实施招股说明书要求的推荐意见。141]根据《招股说明书规则》,招股说明书的置备者必须将欧洲证券监管机构委员会的推荐意见，作为确定招股说明书内容的考虑因素。金融服务局在完成招股说明书审批程序时，也会考虑该项因素。[142]

除了遵循《招股说明书指令条例》的详尽要求外，招股说明书必须包含《2000年金融服务与市场法》第87A(2)条所称的使投资者能够对以下事实作出明智评估的"必要信息":

(1)公司的资产和负债、财务状况、盈利和亏损、可转让证券发行人和保证人的情况说明；以及

(2)附着于可转让证券的权利。

good faith 善意 296—7,300—1Greene Committee 格林委员会 270Guarantees 保证278—9,281-2,

[137] 《招股说明书规则》第1.1.7条。[138] 《招股说明书指令》,rec 15.

[139] 《2000年金融服务与市场法》第87J条。[140] 同上，第87 B条。

[141] CESR,'Recommendations for the Consistent Implementation of the European Commission'sRegulation on Prospectuses',No 809/2004,CESR/05-054b(2005).[142] 《招股说明书规则》第1.1.6条和第1.1.8条。

必要的信息必须以可以理解并易于分析的形式来提供。143]在置备这些 434信息时必须关注可转让证券及其发行人的特定性质。144]

招股说明书的这种一般披露义务，与2005年7月1日新制度生效以前适用的老制度相类似。然而，它们的某些区别在实践中被证明不无意义。新的披露义务规定，必须披露的是投资者作出明智的评估所"必要的"信息；而原来的披露义务则提及，必须披露的是投资者及其专业顾问为了作出明智的评估会合理要求并合理期待要获得的信息。可以认为，基于必要性的披露要求窄于基于合理性的披露要求。另一方面，原来的一般披露义务将信息限定于为负责置备招股说明书的人所知悉的信息，或者限定于通过查询即可合理取得的信息，而这种规定已不再延用。另外，现行披露规则也不像以往那样明确规定可以关注以下事实：可以合理期待的是，某些信息属于那些专业顾问的了解范围，而潜在的证券购买者会向他们咨询；经认可的投资交易所通过上市规则或其他规则向发行人施加要求而使某些信息本可以获得。虽然现行法律的确允许关注证券及其发行人的性质，但与以往规定不同的是，它并未明确许可关注潜在的购买者。根据《招股说明书指令》本身，投资者的看法只与面值至少为50,000欧元的非股权可转让证券的招股说明书的内容有关。145]

在过去，英国的招股说明书并不允许通过参考文件来传递信息。这一限制已被取消。现在，允许在招股说明书附加参考文件以传递信息，这些信息包含于一份或者多份已获金融服务局批准或者在其备案的文件，这些文件早于或者与招股说明书同时公布。146]可以通过参考文件来传递的信息包括年度账簿和报告、半年度报告。14]

所有首次公开发行的招股说明书，无论是体现为一份文件还是三份文件，都必须包含一份摘要。148]这份摘要按其原文计算，通常不应多于2,500

字149),并且应当以清晰的、非技术的语言来表达发行人、保证人及与此次发435

〔143〕《2000年金融服务与市场法》第87A(3)条。[144] 同上，第87A(4)条。